CapitalEDGE Acquired — 기업을 인수하는 사람들의 이야기

서치펀드, 인수창업, 마이크로PE, 많이 들어는 봤는데 한국에서도 과연 가능할까요? CapitalEDGE Acquired와 함께 그 답을 찾아보시기 바랍니다.

안녕하세요. CapitalEDGE입니다.

인수창업-서치펀드 시리즈 첫번째 이야기로 우버 출신 쿠날 파스리자가 서치펀드를 통해 회사를 인수하고 직접 CEO가 된 이야기, 그리고 두번째 이야기로 벤 호로위츠와 일할 기회를 박차고 나와 서치펀드의 여정을 시작한 마이크 스메클로의 이야기를 전해드렸습니다.

오늘은 조금 다른 결의 이야기입니다.

저스틴 마제카 보그트(Justin Mazeka Vogt). 일리노이 주 인구 수천 명에 불과한 작은 농촌 마을 출신. 노트르담 학부를 졸업하고 베인캐피탈에서 투자 실무를 거쳐 스탠포드 MBA를 마친 인물이 졸업 후 선택한 길은 컨설팅도, 빅테크도, 벤처캐피탈도 아니었습니다.

바로 “절대 팔지 않을 회사를 사서 운영하는 것”이었죠.

저스틴은 동기 에드 레든(Ed Redden)과 함께 2020년 영구 자본(Permanent Capital) 기반의 홀딩컴퍼니 에버모어 인더스트리즈(Evermore Industries)를 설립하고, 2022년 초 AI 기반 워크플레이스 센서 기업 어뷰이티(AVUITY)를 인수합니다. 현재는 이사회에서 직접 경영에 참여하며, 팀 규모를 빠르게 확장하고 있습니다.

흥미로운 건, 저스틴이 선택한 구조가 전통적인 서치펀드와 미묘하게 다르다는 점입니다.

농부들의 마을에서 배운 것

저스틴의 이야기는 화려한 출발점에서 시작하지 않습니다. 일리노이 주 남부의 작은 농촌 마을. 마을에서 가장 성공한 사람들은 대기업 임원이나 창업자가 아니라 대대로 농사를 이어온 가문들이었습니다.

Think Like an Owner 팟캐스트에서 저스틴은 이렇게 회고합니다.

50년, 100년, 150년에 걸쳐 옆 땅을 하나씩 사들이고, 좋은 장비를 적절한 시기에 확보하고, 가족 구성원이 사업을 이어가도록 만든 농가들이 마을의 기둥이었습니다. 리틀리그 야구팀을 후원하고, 지역 커뮤니티의 중심이 되는, 그런 사업체를 만든 사람들이었죠.

이러한 경험이 저스틴의 사고방식에도 지대한 영향을 미칩니다. 좋은 사업은 3 - 5년 안에 만들어지는 게 아니라, 세대에 걸쳐 복리로 쌓인다는 확신. 대학 졸업 이후 3년간 일한 베인캐피탈에서 하이일드, 부실채권, 스페셜 시추에이션 투자를 담당한 저스틴은 망가진 회사들을 관찰하며 자신의 비전에 대해 더욱 강한 확신을 가지게 됩니다. 저스틴은 투자 펀드가 가진 단기적 시간 지평선이 자신이 자란 마을에서 본 성공 방정식과 정반대라는 걸 느꼈습니다.

저에게는 우리 가족을 위한 가문의 사업 (generational endeavor)을 시작하고 싶다는 목표가 있었습니다. 정말 오랜 시간에 걸쳐 만드는 것, 그게 사업이 커지는 방법이고, 진심으로 자부심을 가질 수 있는 것을 만드는 방법이니까요.

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스탠포드 서치펀드 클럽, 그리고 에버모어 인더스트리즈

스탠포드 경영대학원에 진학한 저스틴은 같은 노트르담 출신인 에드 레든을 만납니다. 에드도 비슷한 백그라운드에 중소기업을 인수해서 직접 운영하고 싶다는 관심사도 일치하였죠. 결국 의기투합한 두 사람은 스탠포드 서치펀드 클럽을 공동 창립합니다. 20회 이상의 행사를 열고, 서치펀드 생태계의 투자자·서처·경영자를 만나며, 자신들만의 구조를 설계해 나갑니다.

그런데 두 사람이 내린 결론은 전통적인 서치펀드와 조금 달랐습니다.

전통적 서치펀드는 인수 → 경영 → 엑시트(매각)의 사이클입니다. 투자자에게 수익을 돌려주기 위해 5~7년 후 회사를 매각하죠. 저스틴과 에드는 여기에 근본적인 질문을 던졌습니다.

2020년, 두 사람은 에버모어 인더스트리즈(Evermore Industries)를 설립합니다. 이름부터 의도가 드러납니다. ‘Evermore’ — 영원히. 매각하지 않는 것을 전제로 한 영구 자본 홀딩컴퍼니입니다.

투자자를 모으는 과정이 순탄하지는 않았습니다.

솔직히 처음에는 다들 갸우뚱했습니다.

‘우리가 뭘 살지 아직 모르고, 자본을 돌려줄 계획도 없고, 이걸 수십 년간 복리로 키우는 게 목표이고, 여러분은 우리와 함께 가는 겁니다’

이런 제안에 모든 사람이 열광하진 않죠.

하지만 역설적으로, 이 까다로운 조건이 자기선별(self-selection) 도구로 작동합니다. 같은 시간 지평선을 가진, 같은 가치관을 공유하는 투자자들만 남은 것이죠. 저스틴은 투자자 선별 기준을 이렇게 설명합니다.

그 사람 이름이 전화 화면에 떴을 때, 정말 기쁜 마음으로 전화를 받고 싶은가? 앞으로 20년, 30년 이상 그 사람과 함께 가도 좋은가? 그 대답이 ‘Yes’가 아니면, 우리와 맞는 투자자가 아닙니다.

AVUITY 인수, “매각 계획은 없습니다”

에버모어 인더스트리즈의 첫 인수 대상은 AVUITY였습니다. 2022년 초 딜이 클로징됩니다.

AVUITY는 오하이오 주 신시내티에 본사를 둔 워크플레이스 점유율(Occupancy) 모니터링솔루션 기업입니다. 사무실의 각 공간인 책상, 회의실, 로비 등 곳곳에 AI·머신러닝 기반 센서를 설치해서 “이 공간이 실제로 얼마나 쓰이고 있는지”를 데이터로 보여주는 서비스입니다. 온도, 습도, 조도, 소음까지 환경 데이터도 함께 수집하죠.

팬데믹 이후 하이브리드 워크가 확산되면서, “우리 사무실 공간이 실제로 얼마나 활용되고 있는가?”라는 질문이 상업 부동산 업계 최대 화두가 되었습니다. AVUITY는 정확히 그 문제를 풀고 있었죠. 전 세계 수천만 평방피트의 사무공간을 측정하고 있는, 업계에서 가장 큰 센서 설치 기반을 가진 기업입니다.

인수 당시 AVUITY CEO 브래드 존슨(Brad Johnson)은 이렇게 말합니다.

하이브리드 워크의 부상과 사무실 복귀(RTO, Return to Office) 흐름이 우리 사업에 폭발적 성장을 가져오고 있습니다. 에버모어 인더스트리즈와의 파트너십이 모든 사업 운영의 스케일업과 기술에 대한 추가 투자를 도울 겁니다.

저스틴과 에드는 인수 후 직접 경영에 참여합니다. 저스틴이 재무와 사업개발을, 에드가 운영을 맡았습니다. 기존 CEO는 유임. 이후 1년 만에 팀 규모를 2배로 키우고, 꾸준히 사업을 확장해 나가고 있습니다.

에버모어 이후, 본격화되는 Long Term Hold 모델

저스틴과 에드가 에버모어를 설계할 때만 해도, “매각하지 않는 서치펀드”는 아직 이름조차 없는 실험이었습니다. 하지만 비슷한 고민을 하는 서처들이 늘어나면서, 이 접근은 하나의 모델로 자리를 잡아가고 있습니다.

2024년, 스탠포드 GSB는 이 흐름을 공식적으로 정리한 케이스 브리핑을 발표합니다. 제목은 “Long Term Hold(LTH)”. 서치펀드가 어떻게 장기 보유 모델로 발전하고 있는지를 개괄한 문서입니다.

스탠포드가 정의한 LTH의 핵심 특징은 전통적 서치펀드와 분명하게 대비됩니다.

• 전통적 서치펀드가 인수 자금을 딜 단위로 조달하고 5~10년 내 엑시트를 목표로 한다면, LTH는 설립 시점에 약 200~350억 원 ($15~25M) 규모의 출자 확약(committed capital)을 확보하고, 이사회 승인 하에 4~6년에 걸쳐 복수의 인수에 투입합니다.

• 보유 기간은 최소 10~20년. 투자자 수익 기준도 IRR이 아닌 Net ROI(순 투자원금 대비 수익률)로 측정합니다. 즉, 빨리 사고 빨리 팔아 IRR을 높이는 게 아니라, 오래 보유하며 절대 수익을 극대화하는 구조인 것이죠.

• 이후 자체 현금흐름과 부채만으로 추가 인수를 이어가는 자본 효율 전략을 추구합니다. “처음에는 천천히, 나중에 빠르게(go-slow-early to go-fast-later)”가 기본 원칙이죠.

스탠포드 기업정신연구소는 LTH의 주요 형태를 두 가지로 분류합니다. 하나는 특정 산업 내에서 여러 기업을 인수해 하나의 운영 체제로 통합하는 수직 통합형(Vertical Consolidator), 다른 하나는 유사하지만 서로 다른 산업의 기업들을 독립적으로 운영하는 수평적 홀딩컴퍼니(Horizontal Holdco)입니다. 에버모어 인더스트리즈는 후자에 가깝습니다.

케이스의 마지막 문장이 의미심장합니다. LTH는 아직 “태동기이며 진화 중인 개념”이라는 것. 하지만 에버모어처럼 이 모델을 실행에 옮긴 사례가 하나둘 쌓이면서, 서치펀드 생태계 전체가 “반드시 엑시트해야 하는가?”라는 질문을 진지하게 던지기 시작했습니다.

최근 한국에서도 ‘영구 자본’을 전면에 내세운 시도들이 등장하고 있죠. 과연 이러한 실험들이 유의미한 성과를 낳을지 주목할 필요가 있습니다.

인수창업과 서치펀드, 형식의 오류를 경계해야

인수창업과 서치펀드는 하나의 모델이 아닙니다. 인수와 매각을 전제하는 전통적 서치펀드, 홀딩 컴퍼니, 영구 자본 기반 펀드, 셀프 펀딩 서치 등, 같은 ‘인수창업’이라도 구조와 시간 지평선은 천차만별입니다.

여기서 더 나아가, 서처가 발굴한 기업에 전문적으로 투자하는 넥스트코스트벤처스 (Next Coast Ventures)와 같은 곳도 있고, 알파인 인베스터(Alpine Investors)처럼 서치 과정 자체를 건너뛰고 포트폴리오 기업의 CxO로 젊은 인재를 직접 투입하는 피플 퍼스트 전략을 내세운 사모펀드도 있습니다. 모델의 스펙트럼은 계속 넓어지고 있는 것입니다.

하지만 이 모든 변주 속에서도 절대 변하지 않는 요소들이 있습니다. 1) 복리의 효과를 누리겠다는 장기적 시간 지평선. 2) 새로운 ‘기업가 정신’을 도입해 회사의 성장 경로를 다시 그린다는 것. 그리고 3) Good to Great, 이미 좋은 기업을 심사숙고하여 발굴하고 인수하여 더욱 좋은 기업으로 만드는 것이 핵심이라는 것. 이 세 가지는 어떤 변형 모델에서든 공통 분모입니다.

그럼 다음 호에서는 이 변하지 않는 서치펀드의 핵심, 즉 모델이 달라져도 흔들리지 않는 원칙들에 대해 살펴보고자 합니다.

밋업 안내: 5월 첫 오프라인 밋업, 참가 등록이 열렸습니다

지난 2주간 보내주신 관심 덕분에 확신을 갖게 되었습니다. 한국에서도 인수창업과 서치펀드에 대한 진지한 관심이 분명히 존재합니다.

오늘 이야기에서 다뤘듯, 인수창업과 서치펀드에서 중요한 건 구조의 형식이 아니라 변하지 않는 원칙입니다. 어떤 모델을 택하든, 결국 핵심은 좋은 기업을 찾아 더 좋은 기업으로 만드는 것이고, 그 과정을 직접 이끌겠다는 결심이죠. 첫 밋업에서는 이 원칙의 가장 기본이 되는 질문, “기업을 인수한다는 것은 실제로 어떤 의미인가”에서 출발합니다.

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인수창업-서치펀드 밋업 안내

선착순으로 모집하며, 자리가 한정되어 있는 점 꼭 참고 바랍니다!

📢 CapitalEDGE의 새로운 섹션을 소개합니다: Acquired

CapitalEDGE 뉴스레터에 Acquired 섹션이 새롭게 추가됩니다. Acquired는 ‘기업을 인수하는 사람들의 이야기’란 주제를 바탕으로 전 세계 서치펀드와 인수창업과 관련한 가장 최근의 사례들을 다루는 시리즈입니다.

혹시 관련 이메일을 받고 싶지 않으시다면, 서브스택 계정 설정 페이지에서 Acquired 섹션의 수신을 해제하실 수 있습니다. 다른 CapitalEDGE 뉴스레터는 그대로 받아보실 수 있으니 참고 바랍니다!

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CapitalEDGE Acquired — 기업을 인수하는 사람들의 이야기

서치펀드, 인수창업, 마이크로PE, 많이 들어는 봤는데 한국에서도 과연 가능할까요? CapitalEDGE Acquired와 함께 그 답을 찾아보시기 바랍니다.

안녕하세요. CapitalEDGE 입니다.

마크 안데르센과 벤 호로위츠. 실리콘밸리에서 이 두 이름을 모르는 사람은 없을 것입니다. 넷스케이프를 만든 인터넷의 전설과, “하드씽 (Hard Things About Hard Things)”의 저자, 그리고 운용 자산이 100조 원에 육박하는 벤처캐피탈 안데르센호로위츠(a16z)의 공동 창업자들.

두 사람의 의기투합 역사는 닷컴버블이 한창이던 1999년 설립된 스타트업 라우드클라우드(Loudcloud)로 거슬러 올라갑니다. 후에 옵스웨어(Opsware)로 피벗한 이 회사에서 산전수전을 겪은 두 사람은 회사 매각후 2008년 함께 벤처캐피탈 설립에 나선 것입니다. 라우드클라우드의 생존기는 벤 호로위츠의 저서 “하드씽”에 생생히 묘사되어 있죠.

그런데 라우드클라우드 시절, 벤 호로위츠가 직접 뽑은 직원이 한 명 있었습니다. 모건스탠리 투자은행 출신의 마이크 스메클로(Mike Smerklo). 사번이 한 자리 숫자였고 벤 호로위츠 직속의 사업 개발 담당 디렉터.

그런데 마이크는 실리콘밸리 최고의 창업자들 바로 옆에서 2년간 일하고서는 의외의 결론을 내립니다.

“2002년의 마크 안데르센과 벤 호로위츠, 제 눈에는 기업 경영도 잘 모르고 늘 허둥대며 환상만 쫓는 사람들처럼 보였습니다. 전 닷컴 버블을 떠나 제게 맞는 길을 찾았고, 결과적으로는 단 한 번도 후회한 적이 없습니다.”

마이크가 찾은 ‘자기에게 맞는 길’은 무엇이었을까요? 바로 인수창업을 통해 직원 30명짜리 작은 기술 서비스 회사를 사서 직접 CEO가 되는 것이었습니다. 2002년 라우드클라우드를 박차고 나온 마이크는 투자자들로부터 자금을 모아 기업을 인수하는 서치펀드 커리어를 시작합니다.

그리고 12년 후, 그 회사는 직원 3,000명, 매출 4,500억 원을 기록하며 나스닥 상장 기업이 되어 있었습니다. 투자자 수익률만 100배. 서치펀드 역사상 가장 수익률이 높은 ‘명예의 전당’에까지 이름을 올린 성공 사례입니다.

오하이오 블루칼라 출신에서 월스트리트, 그리고 실리콘밸리로

마이크의 출발점은 화려하지 않습니다. 오하이오 주 톨레도 외곽의 블루칼라 가정. 아르바이트를 하며 대학을 졸업하고, 회계학 학사로 시카고에서 CPA 커리어를 시작합니다. 이후 월스트리트 투자은행 리먼 브라더스의 주니어 애널리스트로 들어가죠.

본인 표현에 따르면, “완전히 싫어했던(thoroughly hated)” 일이었습니다. 주 100시간 근무, 끝없는 스프레드시트. 하지만 2년간의 투자은행 경험이 재무와 기업 분석의 기초 체력을 만들어줍니다. 이후 노스웨스턴 켈로그 MBA를 졸업하고 실리콘밸리로 옮겨 모건스탠리 테크 IB팀에서 뱅커의 커리어를 이어갑니다.

그리고 1999년 마크 안데르센과 벤 호로위츠가 마이크를 직접 리크루팅합니다. 1999년, 라우드클라우드의 초기 멤버로 합류하게 된 것이죠.

라우드클라우드 시절은 마이크에게 강렬한 학습의 시간이었습니다. 닷컴 버블 붕괴, 최대 고객의 파산, 사업 모델 피벗, 벤 호로위츠가 “하드씽”에서 생생하게 묘사한 그 격동의 시기를 최전선에서 경험합니다.

객관적으로 보면, 꿈같은 자리였습니다. 역사에 이름을 남길 실리콘밸리 레전드들 바로 옆에서 스타트업의 모든 단계를 경험할 수 있는 기회. 고생을 함께 했다면 안데르센호로위츠의 파트너로 다음 커리어를 이어갈수도 있었을 것입니다.

하지만 마이크는 솔직했습니다. 자기한테 맞지 않는다는 걸 인정한 거죠.

벤처 스타트업의 롤러코스터, 즉 끊임없는 자금 조달 압박, 피벗의 불확실성, “되거나 망하거나”의 세계가 자신의 기질과 맞지 않았습니다. 이 시기의 라우드클라우드는 늘 생사의 갈림길에 서있는 모습이었습니다. 450명 직원 중 440명이 클라우드 사업부에 속해 있었는데 그 사업을 통째로 매각하고 옵스웨어라는 작은 소프트웨어 유닛으로 피벗해야 하는 상황. 최대 고객 파산으로 $25M 매출이 증발하고, 예정된 $50M 자금 조달이 무산되는 상황.

이런 환경에서 누군가는 전율하고 누군가는 소진됩니다. 마이크는 후자에 가까웠습니다. 그리고 여기서 중요한 판단을 내립니다.

스타트업 커리어가 맞는 사람이 있고, 대기업 조직 안에서 역량을 발휘하는 사람이 있고, 작은 조직을 직접 인수해서 일구는 것에 더 적합한 사람이 있습니다. 마크 안데르센과 벤 호로위츠에게는 기술 혁신과 벤처의 카오스가 최적의 환경이었겠지만, 마이크에게는 아니었던 겁니다.

그래서 마이크가 내린 결론은 단순했습니다. 이미 잘 운영되고 있는 회사를 인수하여 직접 경영하자.

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서비스소스 인수, 30명 규모 회사의 CEO가 되다

2003년, 마이크는 서비스소스(ServiceSource)라는 샌프란시스코의 디지털 서비스 스타트업을 인수합니다. 직원 30명의 작은 회사. 서치펀드 모델을 통해 투자자를 모으고, 기업을 찾고, CEO로 취임하는 전형적인 경로였습니다.

서비스소스는 B2B 반복매출 관리(Recurring Revenue Management)에 특화된 기업이었습니다. 대기업 고객의 계약 갱신, 업셀링, 매출 유지를 데이터 기반으로 관리해주는 서비스. 화려하지 않지만 한 번 계약하면 해지하기가 어려운, 바로 인수창업에서 강조하는 점착력(stickiness) 높은 B2B 서비스 모델이었죠.

마이크는 CEO로서 서비스소스를 연매출 $300M, 직원 3,000명, 45개 언어·175개국에서 서비스하는 글로벌 기업으로 성장시킵니다. 2011년 나스닥에 상장(NASDAQ: SREV). 주가는 상장 직후 $22까지 올라갔고, 기업 가치는 한때 약 2.5조 원까지 치솟습니다. 서치펀드 투자자들에게 돌아간 수익은 투자원금의 100배.

직원 30명 규모의 회사를 인수하여 8년만에 상장까지 완수한 마이크는 2014년 CEO에서 은퇴하고, 2015년 이사회 의장직에서도 물러나며 인수창업으로 시작한 기업가의 여정을 마무리하게 됩니다.

서처에서 투자자로, 플라이휠의 다음 바퀴

서비스소스를 졸업한 마이크는 이후 오스틴 텍사스로 이주하여 넥스트 코스트 벤처스(Next Coast Ventures)를 공동 설립하고, 자매 조직인 넥스트 코스트 레거시(Next Coast Legacy, 현재 NCL Partners)를 통해 서치펀드 생태계에 직접 투자하기 시작합니다.

넥스트 코스트 레거시의 미션은 “미래의 최고의 CEO들에게 투자하여, 기업을 발굴, 인수, 성장시키는 전 과정을 지원하는 것”. 공동 파트너인 더스틴 셀러스(Dustin Sellers) 역시 서치펀드 출신으로, CEO 재임 중 매출을 15배 성장시킨 경험을 가지고 있습니다.

마이크의 커리어 전체를 한 줄로 요약하면 이렇습니다.

서처 → CEO → 엑시트 → 투자자/멘토 → 다음 세대 서처 지원.

미국 서치펀드 생태계가 40년간 작동해온 핵심 동력인 선순환의 교과서적 사례입니다. 1편의 쿠날 파스리자를 떠올려 보세요. 쿠날의 투자자 중 케빈 타윌(Asurion 창업자)이 바로 이 선순환의 한 바퀴 앞 세대에 해당하는 인물이죠.

한국에서는 이 플라이휠이 아직 첫 바퀴도 돌지 않은 상태입니다. AI 매칭 플랫폼이나 데이터베이스를 만든다고 생태계가 생기는게 아닙니다. 첫 세대 서처를 발굴하고, 투자자와 연결하고, 실제 딜을 만들어내는 정교한 큐레이션이 먼저입니다. CapitalEDGE가 집중하고 있는 것이 바로 이 지점입니다.

마치며: 직접 만나서 이야기합시다

지난주 1편에 보내주신 많은 관심에 감사드립니다. 인수창업과 서치펀드에 대한 숨은 관심이 이 정도일 줄은 솔직히 몰랐습니다.

5월 밋업의 첫 주제는 "기업을 인수하는 사람들의 이야기" 입니다. 인수창업에서 가장 많이 혼동되는 부분이, '기업을 인수하는 것'과 '제품·서비스·고객·채널·재고를 사는 것'을 같은 선상에서 바라보는 것입니다.

그래서 첫 세션에서는 기업을 인수한다는 것이 실제로 어떤 의미인지, 다년간 PEF 및 기업에서 자신의 이름을 걸고 인수합병을 진행해본 사람들의 이야기를 먼저 가져와 보고자 합니다.

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다음 주 정식 행사 안내가 나갈 예정이며, 선착순으로 30분을 모실 계획입니다. 위 알림 신청을 하신 분들에게는 전체 공개 하루 전 사전 인바이트를 보내드릴 예정이니 관심이 있으시다면 미리 알림 등록을 해주세요!

📢 CapitalEDGE의 새로운 섹션을 소개합니다: Acquired

CapitalEDGE 뉴스레터에 Acquired 섹션이 새롭게 추가됩니다. Acquired는 ‘기업을 인수하는 사람들의 이야기’란 주제를 바탕으로 전 세계 서치펀드와 인수창업과 관련한 가장 최근의 사례들을 다루는 시리즈입니다.

혹시 관련 이메일을 받고 싶지 않으시다면, 서브스택 계정 설정 페이지에서 Acquired 섹션의 수신을 해제하실 수 있습니다. 다른 CapitalEDGE 뉴스레터는 그대로 받아보실 수 있으니 참고 바랍니다!

CapitalEDGE Acquired — 기업을 인수하는 사람들의 이야기

서치펀드, 인수창업, 마이크로PE, 많이 들어는 봤는데 한국에서도 과연 가능할까요? CapitalEDGE Acquired와 함께 그 답을 찾아보시기 바랍니다.

안녕하세요. CapitalEDGE 입니다.

오늘은 조금 낯선 이야기를 가져왔습니다.

쿠날 파스리자 (Kunal Pasrija). 3…

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2005년 와튼스쿨 MBA를 졸업한 아놀드(RT Arnold)와 맥클로이(Rush McCloy)는 2008년 함께 서치펀드를 결성하기로 마음먹고 자금 조달에 나섭니다. 금융 위기로 인해 시장 상황은 녹록지 않았지만, 둘은 4개월 만에 총 45명의 투자자로부터 52만 5천 달러(약 7억 원) 모집에 성공합니다. 2009년 5월 본격적으로 자신들의 서치펀드인 채널스톤 파트너스(Channelstone Partners)를 통해 인수 기업 물색에 나서게 됩니다.

채널스톤은 서치펀드의 모범 사례를 참고하여, 구독형 매출을 가지면서 사업 복잡도가 높지 않은 기업을 우선순위에 두고 인수 대상을 찾아 나섭니다. 둘은 18개월 동안 콜드콜 대행업체 활용 및 직접 컨택을 병행하였는데, 그 결과 225개 기업과 NDA를 맺고 투자 검토를 진행하였으며, 17개 기업은 상세 실사, 그중 7개 기업에게는 IOI(Indication of Interest)를 제공하였고, 3개 기업과는 상세한 제안을 담은 LOI(Letter of Intent)까지 진행하였습니다. 그리고 2010년 11월, 서치펀드 운영 자금이 3분의 1 정도 남은 시점에서 둘은 기업용 물리보안 서비스 기업 Eyewitness Surveillance를 만나게 됩니다.

인수 대상을 발견하다

Eyewitness Surveillance는 메릴랜드 주 아나폴리스에 위치한 보안 서비스 기술 기업이었습니다. 기존의 경비원 서비스를 대체하기 위해 대화형 원격 비디오 모니터링을 개발한 기술력을 보유하고 있었으며, 44개의 개별 ‘뷰잉 박스’가 장착된 중앙 모니터링 스테이션을 활용하여 외부 카메라 중 하나가 근무 외 시간에 움직임을 감지하면 스테이션의 경비원 또는 모니터에게 경고를 보내는 반응형 시스템이 큰 인기를 끌고 있었습니다.

해당 시스템에는 실시간 피드 외에도 양방향 오디오 기능이 탑재되어 있어, 침입자가 건물을 비우지 않을 경우 현장 카메라를 사용하여 가해자의 활동을 추적·모니터링하면서 경찰에게 실시간 사진으로 업데이트를 제공할 수 있었습니다. 이용 고객의 만족도가 높았던 이유이기도 합니다.

설립자인 빈스 레드랜드는 14년 동안 보안 업계에 종사한 후 보안 경보 관련 회사 두 곳을 창업하여 매각한 경험을 가진 연쇄창업자였습니다. Eyewitness Surveillance는 그가 세 번째로 창업한 기업이었던 것이죠. 기존 보안 모니터링의 한계에서 기회를 발견한 그는 비디오 기술과 오디오 기능을 결합하여 경비 서비스의 장점과 기술 발전의 이점을 연결하는 아이디어를 구체화하며, 2004년 첫 제품 출시에 성공합니다.

회사를 매도하는 다양한 이유

아놀드와 맥클로이는 레드랜드가 왜 빠르게 성장하는 회사를 매각하려고 하는지 물었습니다. 회사의 매도 자문을 맡고 있던 프리미엄인베스트먼트의 켄드릭은 두 가지 이유를 설명합니다.

빈스는 연쇄 창업가이며 고등학교 시절부터 기업을 설립하고 운영해 왔습니다. 그는 아이디어를 구체화하는 것에 특별한 재능을 가진 사람이지만 회사 운영에서는 큰 흥미를 느끼지 못한다고 이야기합니다.

지난 창업 경험에 비춰 현재 단계에서 Eyewitness Surveillance를 다음 단계로 끌어올릴 수 있는 적임자를 찾는 것이 필요하다고 판단하였으며, 회사는 이제 초기 창업 단계를 지났기 때문에 제대로만 관리하면 성장할 준비가 되어 있다고 봅니다.

또한 레드랜드는 최근 종합 웰니스 센터를 시작했는데, 두 사업을 모두 운영하는 것이 무리라고 느끼고 아직 초기 단계인 웰니스 센터에 더 집중하기를 원합니다.

매력적인 회사의 기준

맥클로이와 아놀드가 NDA를 맺고 회사의 정보를 파악해 보니, Eyewitness는 당시 71개 고객사·118개 사이트에서 사용되고 있었으며 설치 장소의 90%가 자동차 딜러샵이라는 것을 알게 됩니다. 특히 지난 5년간 서비스를 도입한 기업 중 이탈한 기업은 단 두 곳에 불과하였고, 이마저도 고객사의 폐업 또는 대금 미납이 이유였기 때문에 사실상 고객 유지율이 100%에 달한다는 사실에 주목하게 됩니다. 회사 고객의 대부분은 연간 500대 이상의 차량을 판매하는 대형 딜러샵들이었으며, 이 중 63%는 범죄 빈도 지표가 ‘7점’ 이상인 우범 지역에 위치하고 있었습니다.

회사의 영업 담당자는 단 한 명에 불과하였습니다. 대부분의 추가 매출은 서비스에 대한 입소문을 듣고 찾아오거나 기존 고객이 도입 장비 수를 확대하는 자연적 성장을 통해 발생하였습니다. 기존 고객의 추천이 신규 매출의 3분의 1을 차지한다는 점에서, 맥클로이와 아놀드는 보다 공격적인 아웃바운드 영업을 통해 추가 성장이 가능할 것이라고 판단합니다. 일반적인 영업 사이클이 평균 2개월에 불과하였고, 고객의 약 절반은 기존 경비원을 대체하기 위한 실질적 니즈에서 구매를 알아보았기 때문에 영업 전략만 잘 갖추면 빠른 매출 확대가 주효할 것이라 본 것이죠.

예측 불허의 인수 협상 과정

매도자가 처음 제시한 기업 가치는 1,000만 달러 수준이었습니다. 2010년 월별 반복 매출 17만 7,112달러의 60배, 연 환산 매출의 5배가 기준이 되었습니다. 40%가 넘는 EBITDA 마진율을 고려하면 비합리적인 범위는 아니었지만, 아놀드와 맥클로이는 실사 후 조정 사항 등을 고려하여 850만 달러의 제안 가격과 함께 상세 실사 후 추가 가격 조정을 조건으로 내걸었습니다.

몇 번의 논의가 오고 간 후 레드랜드는 인수 가격의 절반은 주식 매도 대금으로 지급하고, 나머지 절반은 경업 금지 기간 동안 회사 영업 등에 대한 컨설팅을 제공하는 대가로 급여 형태로 지급받는 언아웃(Earn-out) 구조를 제안합니다. 인수자의 입장에서는 인수 이후의 매끄러운 경영권 전환 관리 및 과거 법적 이슈에 대한 진술과 보장을 강제할 수 있다는 점에서 솔깃한 제안이었지만, 이미 기존 창업자의 존재감이 상당했던 Eyewitness와 같은 소규모 기업에서 창업자가 계속 회사에 남아있는 것이 인수 후 회사 성장에 최선일지는 고민이 되는 대목이었습니다.

아놀드와 맥클로이는 과도한 언아웃을 활용하는 것보다 적절한 프리미엄을 제공하더라도 각자가 새로운 길로 나아갈 수 있도록 관계를 절연하는 것이 더 적합하다고 결론 내립니다. 많은 소규모 기업 경영권 변동 거래에서 기존 창업자가 회사에 남아 조직 문화에 부정적인 영향을 미치고 직원들 간 갈등이 발생하는 경우가 적지 않기 때문입니다. 결국 6개월간 지난한 협상을 진행한 끝에 아놀드와 맥클로이는 회사 지분 100%를 인수하며 2011년 7월 거래를 마무리 짓게 됩니다.

10년의 경영, 그리고 엑싯

Eyewitness Surveillance를 인수한 아놀드와 맥클로이는 곧바로 PMI에 착수, 회사의 체질을 바꾸는 데 주력합니다. 아웃바운드 영업과 기술 지원팀을 늘렸고, 메릴랜드 주 이외의 지역에서도 서비스를 시작하며 빠르게 매출 확대에 성공합니다.

서치펀드를 통해 기업을 인수한 경우, 기존 오너 중심의 기업에서 시도하지 않았을 과감한 성장 전략과 자금 조달을 병행하며 고속 성장을 추구하는 것이 특징입니다. 회사를 보유하면서 월급을 받는 ‘라이프 스타일’ 사업이 아닌, 기업가치를 최대한 끌어올리는 것이 목표이기 때문에 가능한 전략입니다.

Eyewitness Surveillance 또한 고마진 비즈니스라는 장점을 적극 활용하여 성장을 통해 확보한 자금을 사업 확장에 재투자함은 물론, 2016년 미드마켓 전문 PEF인 LLR Partners로부터 성장 자금 유치도 병행하며 외부자금 조달에 적극 나서게 됩니다. 2017년 9월에는 미시건 주에 위치한 Watchdog Virtual Guard 인수에 성공하며 볼트온(Bolt-on) 인수도 병행합니다.

• Eyewitness Surveillance Secures Investment from LLR

• Eyewitness Surveillance acquires Watchdog Virtual Guard

그리고 인수 10년 만인 2021년 3월, Eyewitness는 텍사스 댈러스에 위치한 물리 보안 기업 Stealth Monitoring에 매각됩니다. 정확한 인수 가격은 발표되지 않았지만, 적어도 인수 기업가치의 10배 이상인 1억 달러의 가치를 인정받은 것으로 추산됩니다.

• Stealth Monitoring Combines with Eyewitness Surveillance to Form Commercial Video Monitoring Powerhouse

아놀드와 맥클로이는 서치펀드를 시작한 지 13년 만에 기업 매각에 성공, 수백억 원의 수익을 올리며 경제적 자유를 달성합니다. 둘은 운을 찾아다니는 것이 아닌, 매일매일의 노력이 축적되어 기업이 성장하고 그 결과를 통해 성과를 얻는 것이 서치펀드의 가장 큰 매력이라고 언급합니다. 여전히 Eyewitness Surveillance가 위치했던 메릴랜드 주에 거주하는 아놀드와 맥클로이는 지금도 함께 사업체를 운영하고 있으며, 활발하게 다음 세대 서치펀드 창업가들에 대한 투자도 이어나가고 있습니다.

* 본 사례는 EYEWITNESS SURVEILLANCE, Case E523, Stanford Graduate School of Business를 참고하여 작성되었습니다.

최근 일본에서는 승계가 마땅치 않은 중소기업의 운영 대안으로 서치펀드가 주목받고 있습니다. 후계자를 구하지 못한 중소기업에게 경영의 대안을 마련해주고, 취업 대신 회사를 인수하여 경영하고자 하는 젊은 기업가들을 지원하기 위해 현지 은행들이 관련 상품을 출시하는 등 적극적으로 이 분야에 뛰어들고 있다는 소식입니다.

일본 서치펀드, ‘후계자난’ 겪는 산업계에 ‘젊은 피’ 수혈해 (2024.03.29)

서치펀드는 크고 작은 중소기업들이 산업 기반을 두텁게 형성하고 있고, 서치펀드 사이클을 잘 이해하는 투자자들이 존재하는 지역이라면 어디에서나 활용될 수 있는 모델입니다. 현재 스탠포드 경영대학원에서 기업가 정신 연구 센터(Center for Entrepreneurial Studies)를 이끌며 스스로도 서치펀드를 통해 30대 후반에 경제적 자유를 이룬 피터 켈리(Peter Kelly) 교수는 스페인의 IESE 경영대학원과 연계하여 서치펀드의 글로벌 확산을 주도하고 있는 인물입니다.

IESE에서 집계하고 있는 일본의 최초 서치펀드는 요시아키 쿠로사와가 2019년 설립한 JBS Partners 입니다. 2017년 IESE 경영대학원에 진학한 요시아키는 졸업 후 일본 최초의 서치펀드를 설립, 2년 8개월의 인수 대상 물색과 협상 과정을 거쳐 어린이용 교보재를 만드는 기업 Tao 인수에 성공하였습니다. 현재는 Tao의 CEO로 회사를 이끌며 기업가치 개선에 힘쓰고 있는 모습입니다.

서치펀드의 두 축: 도전적 기업가 정신 + 매력적인 투자 수익

서치펀드를 구성하는 한 축이 자신의 기업가적 역량을 마음껏 펼치고자 하는 도전적인 청년들이라면, 또 다른 한 축은 이들의 도전을 지원하는 자본의 힘입니다. 주로 성공한 서치펀드 경영자들로 구성된 긴밀한 네트워크는 새로운 매니저들을 격려하고, 이들의 도전을 지원하는 투자자들이 늘어나면서 더욱 활력을 얻고 있습니다.

현재까지 집계된 서치펀드의 통계를 살펴보면, 서치펀드 자체가 이미 성과가 검증된 하나의 자산군임을 알 수 있습니다. 과거 15년간의 조사에 따르면 회수에 성공한 서치펀드들은 평균 30% 이상의 IRR을 기록하고 있으며, 성공 사례가 누적될수록 고성과 사례를 제외한 평균 IRR 또한 꾸준히 개선되는 추세입니다.

유타 주에서 가장 큰 규모의 사모펀드(PEF)와 벤처캐피탈(VC)을 운용하는 피터슨 파트너스(Peterson Partners)는 이들과 독립된 또 다른 자산군의 하나로 서치펀드 매니저들을 위한 투자 기구를 운용하고 있습니다. 피터슨 파트너스는 절대 수익을 추구하는 대체투자의 관점에서 서치펀드를 PEF와 VC의 중간적 성격을 가진 매력적인 자산군이라고 표현합니다. 리스크와 기대 수익률을 감안하면 전통 바이아웃보다 수익성이 높은 반면 벤처캐피탈 대비 리스크가 낮아 상당히 안정적인 성과를 기대할 수 있는 투자 전략이라는 것이죠.

서치펀드가 어떻게 사모펀드와 벤처캐피탈의 중간 지점에서 중위험·중수익을 창출할 수 있는지 살펴보기 위해서는 서치펀드의 독특한 구조로 다시 돌아갈 필요가 있습니다. 많은 사람들이 서치펀드 모델의 핵심을 ‘젊은 경영자’의 용감한 도전에서 찾고 있지만, 사실 서치펀드 성공의 진짜 비밀은 무일푼으로 나서 회사를 물색하여 인수하는 초기 과정에 대부분 녹아 있기 때문입니다. ‘인수펀드’도 ‘경영펀드’도 아닌 ‘서치(Search) 펀드’라는 이름이 붙게 된 이유는, 그만큼 기업을 찾고 인수하는 지난한 과정이 이 전략의 성패를 좌우하는 핵심이기 때문입니다.

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서치펀드 1단계: 군자금 확보

서치펀드를 시작하기로 마음먹었다면 우선 인수 기업을 물색하는 기간 동안 사용할 수 있는 군자금을 모아야 합니다. 보통 2년간 서치 매니저의 월급과 각종 운영비 등에 사용하기 위해 40~50만 달러 정도의 금액을 모으는 것이 일반적입니다. 매니저 입장에서는 1억 원 내외를 연봉으로 수취하고, 나머지는 출장 비용, 리서치 비용, 인턴 고용비 등 기업 인수를 위한 각종 비용에 지출하게 됩니다.

사실 인수 대상 탐색을 위한 운영비 자금을 모은다는 것은 상당히 난도가 높은 일입니다. 시작 단계에서는 인수 대상에 대한 아무런 정보도 기대할 수 없을뿐더러, ‘서치펀드를 시작하겠다’고 나선 젊은 패기 이외에는 딱히 점수를 줄 수 있는 ‘아이디어’조차 기대하기 힘들기 때문입니다.

다행인 점은 서치펀드 업계가 워낙 끈끈하다 보니 서치펀드를 통해 성공을 경험한 선후배 간의 네트워크가 촘촘하게 형성되어 있다는 것입니다. 이들은 벤처 투자로 치면 엔젤 투자자와 유사한 역할을 하며, 서치펀드에 도전하는 사람의 됨됨이와 의지만을 보고 인수 대상 탐색 기간을 버틸 수 있는 자금을 내어주곤 합니다.

서치펀드 매니저들에게 전문적으로 투자하는 펀드와 액셀러레이터들도 존재합니다. 특히 서치펀드를 대체투자의 전략으로 접근하는 투자자들은, 단순한 엔젤 투자가 아닌 서치펀드 매니저가 인수 대상을 찾아 협상에 성공하여 기업 인수 단계에 들어가게 되면 투자자로 참여하기 위한 목적으로 초기 운영 자금 투자에 나서는 경우가 많습니다. 벤처투자로 따지면 시리즈 A~B 단계에 투자하기 위해 시드 단계에 소규모 자금을 투자하고, 2년간 창업자가 어떻게 지난한 과정들을 이겨내는지 지켜보는 것과 같은 이치입니다.

서치펀드 전문 투자기관

• Anacapa Partners

• Aspect Investors

• Pacific Lake Partners

• Peterson Partners

• Relay Investments

• Trilogy Search Partners

• TTCER Partners

투자자들이 서치 단계에서부터 투자에 참여할 경우, 향후 해당 펀드가 대상 기업을 발견하여 인수를 완료하는 단계가 되면 기존의 투자금은 기업 인수를 위한 에쿼티 펀드의 우선주 형태로 전환됩니다. 이때 해당 지분은 기업 인수를 위해 발행된 후순위 우선주에 비해 30~50% 할인된 가격으로 발행됩니다. 초기 운영 자금을 제공하며 부담한 리스크가 인수 단계에서 차등형 수익으로 보상되는 구조인 것이죠.

2022년 집계에 따르면 지난 15년간 조성된 서치펀드 세 곳 중 두 곳은 운영할 기업을 찾아 인수하는 데 성공한 것으로 나타납니다. 시드 라운드를 유치한 실리콘밸리 스타트업의 20% 내외가 시리즈 A 라운드 조성에 성공하는 점에 비춰볼 때, 세상을 바꾸는 아이디어로 사업에 나서는 것보다 2년의 기간 동안 자신이 인수할 중소기업을 찾아 인수에 성공할 확률이 산술적으로 3배 이상 높다는 의미입니다.

서치펀드 2단계: 서치, 서치, 서치

최소 2년간 인수할 기업을 물색할 시간과 자금이 모였다면 이제 본격적으로 인수 기업을 찾아 나서야 합니다. 물론 왕도는 없습니다. 서치펀드를 시작하기 전 가지고 있었던 자신만의 인사이트와 네트워크를 바탕으로 비교적 수월하게 기업 인수에 성공하는 사례도 있지만, 기업을 찾고 평가하고 오너를 만나고 협상하고 자금을 조달하여 인수를 끝마치는 과정을 통틀어 무수히 많은 리스크가 도사리고 있기 때문에 상당한 규모의 후보 기업을 추리고 동시다발적으로 협상에 나서는 전략이 필요합니다.

통계에 따르면 서치펀드가 기업 인수에 소요하는 평균 기간은 19개월입니다. 보통 11~20개월 사이 인수에 성공하는 서치펀드가 44%, 21~30개월 사이 딜을 클로징하는 비중이 26% 수준인 바, 서치펀드를 시작하는 입장이라면 넉넉잡아 2년 반의 시간은 상정하는 것이 안전합니다.

찾는 방법은 가능한 모든 수단을 동원하는 것입니다. 중소기업 데이터베이스를 활용하고 각종 리서치를 통해 기업을 발굴하여 콜드콜과 콜드이메일을 꾸준히 보내기도 하고, 중소기업 M&A 전문 브로커를 통해 딜을 소개받기도 합니다. 유사한 전략을 추구하는 중소기업 전문 사모펀드의 포트폴리오를 참고하여 동종 업계의 비교 기업을 찾는 것도 하나의 방법이죠. 인수 대상 기업을 찾는 과정 자체가 반복적이고 지루한 업무의 연속이다 보니 지치지 않고 꾸준히 탐색을 이어가는 것이 무엇보다 중요합니다.

스크리닝 과정 또한 기계적인 작업의 반복입니다. 이때 중요한 점은 자신의 경영 능력을 과대평가하지 않는 것, 그리고 좋은 기업을 찾는 것의 중요성을 과소평가하지 않는 것입니다. 모래사장에서 바늘을 찾듯 탐색 과정이 녹록지 않다 보니 어느 정도 조건에 들어맞으면 우선 인수를 추진하고자 하는 유혹에 빠지기 쉽습니다. 어차피 경영권을 인수하는 거래이니 경영을 하며 그저 그런 비즈니스를 괜찮은 사업으로 탈바꿈시킬 수 있을 것이라는 희망고문도 하게 됩니다.

하지만 서치펀드가 2년에 가까운 인수 대상 탐색 기간을 가지는 이유는 궁극적으로 가장 매력적이면서도 자신에게 맞는 사업을 찾기 위해 충분히 숙고의 시간을 가지는 것이 서치펀드 성공의 핵심 요소이기 때문입니다. 인수 기간을 포함해 10년 가까이 한 기업을 운영하는 일이기 때문에, 스스로 열정이 생기지 않는 사업이라면 지속가능성을 장담하기 어렵습니다.

인수 대상 기업의 카테고리로는 소프트웨어와 기술 기반 B2B 서비스가 압도적입니다. 유행을 타지 않고 틈새 분야에서 경쟁력을 유지하기 쉬우며, 업에 대한 전문성이 없어도 충분히 기업을 경영할 수 있을 정도로 사업이 단순하면서 직관적이기 때문입니다.

의외로 마케팅이나 컨슈머, 이커머스 관련 기업은 인기가 없습니다. 일반적으로 유행에 민감하며 복제가 쉽고 경쟁이 치열하기 때문에, 경험이 일천한 기업가가 성공적으로 사업을 이끌어가기 쉬운 분야가 아니기 때문입니다. 서치펀드의 투자 카테고리가 특정 섹터에 집중되어 있다는 점 또한 이 전략의 성공이 개인의 경험이나 기호가 아닌, 성공할 수 있는 비즈니스를 인수하여 경영한다는 원칙에 맞닿아 있음을 잘 보여주는 사례입니다.

서치펀드 3단계: 딜 클로징

무사히 인수 기업을 찾아 협상까지 마쳤다면 이제 인수대금을 지불하고 경영권을 인수해야 합니다. 서치펀드 매니저는 경영권 인수를 위한 자금조달 방안 또한 기업 인수 협상 과정에서 함께 준비해야 합니다.

기업 인수를 위해서는 별도의 펀드레이징을 진행해야 합니다. 단, 이번에는 인수 대상 기업을 확정한 상황이기 때문에 인수 대상의 매력도를 활용하여 투자자 모집에 나설 수 있습니다. 프로젝트 펀드를 조성해 단일 기업의 경영권을 인수하는 것과 유사한 구조입니다.

서치펀드는 현금창출력이 검증된 기업을 EV/EBITDA 4~5배에 인수하는 것이 궁극적인 목표입니다. 따라서 다양한 레버리지 전략을 활용하여 선순위·중순위·후순위 구조를 설계하되, 선순위는 인수금융, 중순위는 매도자금융, 후순위는 CPS, RPS, RCPS 형태의 우선주로 구성하는 것이 일반적입니다.

만약 연간 30억 원 정도의 EBITDA를 창출하는 기업이라면 보통 아래와 같이 인수 자금을 구성합니다.

• 선순위 은행 대출: 1.5x EBITDA

• 매도자 금융: 1.0x EBITDA

• 우선주: 1.5x EBITDA

매도자 금융은 셀러스 노트(Seller’s Note)라고도 불리는 기법입니다. 기업을 매각하는 상대방이 인수대금을 당장 수령하지 않고 이를 인수자에게 제공한 대출로 구성한 후, 추후 기업에서 창출된 현금으로 이를 변제받는 형태입니다. 매도자 입장에서는 회사의 현금창출력에 대해 누구보다 이해도가 높기 때문에, 알짜 기업을 매각한다고 판단하면 충분히 받아들일 수 있는 구조이며, 인수자 입장에서는 매도자 금융 제공 여부를 통해 회사의 펀더멘털을 보증받는 효과도 있습니다.

마지막으로 기업 인수에 필요한 에쿼티에 해당하는 우선주는 서치 단계에서 참여한 서치펀드 전문 투자 기관들 및 IRR 15% 내외의 수익을 추구하는 패밀리오피스·크레딧 펀드가 자리를 차지하게 됩니다.

그렇다면 서치펀드를 통해 기업을 직접 경영하는 인수자는 어떻게 보상을 받는가? 스톡옵션 형태로 25~30%의 기업 지분을 받는 방식입니다. 가장 순위가 낮은 보통주를 확보하게 되지만, 추후 기업 매각 시 성과가 좋을수록 더 많은 업사이드를 가져갈 수 있는 구조입니다. 보통 300억 원 내외의 기업가치로 대상 기업을 인수하여 5년의 기간 동안 기업가치가 두 배 상승하였다면, 200억 원 내외의 차익이 최종적으로 서치펀드 매니저에게 돌아가는 형태인 것이죠.

서치펀드의 실제 구조를 찬찬히 뜯어보면, 1~2명이 나서 LBO(Leveraged Buyout) 형태로 소규모 기업을 인수한 후 직접 회사를 운영하는 모델입니다. 2020~2021년 서치펀드가 인수한 기업의 통계를 보면, 평균 기준 매출 약 80억 원에 연간 EBITDA가 20억 원 수준의 수익을 올리는 기업을 EV/EBITDA 6.2배에 인수한 것으로 나타납니다. 인수 대상 기업의 매력도와 낮은 기업가치가 서치펀드 성공의 핵심인 셈입니다.

요즘처럼 경쟁이 치열한 시대에 매출이 100억 원 이하이면서 영업 마진이 20~30%에 달하는 기업이 어디 있느냐고 반문할 수 있겠지만, 그렇기 때문에 서치펀드 모델은 이런 숨겨진 알짜 틈새 기업을 찾아 인수하는 것에 방점을 두고 있는 것입니다. 또한 이런 고마진 사업은 소프트웨어나 Capex 투자가 적은 비즈니스 서비스 분야에서 상대적으로 발견하기 쉽기 때문에 서치펀드의 인수 선호 섹터에도 상당한 쏠림 현상이 존재합니다.

기업 인수에 성공한 서치펀드 중 73%는 수익을 내고 청산된 바 있습니다. 애초에 될성부른 기업을 인수하여 더 좋은 기업으로 만드는 것, 구체적으로는 매출 100억 원 내외의 기업을 인수하여 5~10년의 기간 동안 매출을 2~3배 성장시키는 방식으로 가치를 창출하기 때문에 스타트업 및 벤처 기업 투자 대비 리스크가 상대적으로 낮습니다. 서치펀드 성공의 팔할은 탐색 및 인수 완료 단계에서 결정된다고 이야기하는 이유, 그래서 다른 이름도 아닌 ‘서치’펀드로 명명된 이유가 바로 여기에 있는 것입니다.

Editor’s Note

서치펀드는 궁극적으로 ‘경영’과 ‘금융’이 결합된 모델입니다. 특히 금융 중에서도 이미 성과가 검증된 레버리지 바이아웃 모델을 소규모 기업에 적용하는 것이 핵심입니다. 또한 기업을 인수한 후 전문경영인을 파견하는 방식으로 기업 가치를 창출하는 사모펀드와 달리, 서치펀드는 인수자가 직접 경영자로 합류하여 회사를 장기간 이끈다는 점에서 소유와 경영이 극단적으로 일치된 사모펀드 전략의 일종으로 볼 수 있습니다.

때문에 서치펀드를 ‘승계’나 ‘경영’이란 키워드로 이해하게 되면 해당 모델이 가진 의미를 왜곡하게 될 가능성도 존재합니다. 서치펀드는 망가진 기업을 인수하여 턴어라운드시키는 전략이 아니며 승계가 목적이 되기도 힘든 모델입니다. 오히려 승계 이슈가 있는 중소기업이 양호한 펀더멘털에도 불구하고 낮은 기업가치로 매각될 가능성이 높아 서치펀드들이 선호하는 인수 대상이 되어 온 것이 올바른 인과관계입니다.

최근 미국 MBA 졸업생들 사이에서 관심이 높아지고 있는 커리어 중 서치펀드(Search Fund)라는 것이 있습니다. 졸업 후 1~2년간 자신이 인수하여 경영하고자 하는 기업을 찾고, 인수 후 직접 CEO가 되어 기업을 성장시키고, 5~7년 정도 지나면 회사를 매각하는 방식으로 자금을 회수하는 ‘사업 + 투자 + 커리어’가 종합된 도전입니다. 1인 사모펀드를 세워 하나의 기업만 인수하는 형태이다 보니 마이크로PE의 변형으로 불리기도 합니다.

서치펀드는 크게 네 가지 단계를 거쳐 기업을 인수, 경영, 매각하는 일종의 투자 및 경영 방식입니다.

• 탐색 단계: 투자자들로부터 약 5억 원의 자금을 조달, 최대 2년의 기간 동안 운영비로 사용하며 인수·경영할 기업을 탐색

• 인수 단계: 인수 대상 기업을 선정, 매각 협상 및 인수 자금 조달을 통해 해당 기업의 경영권을 인수

• 경영 단계: 직접 CEO로서 5년 이상 기업을 경영하며 성장을 견인

• 매각 단계: 회사를 매각하거나 지분 재자본화를 통해 투자자들의 자금 회수를 돕고, 서치펀드 매니저 또한 니즈에 따라 은퇴하거나 경영을 이어감

서치펀드의 유래는 1984년으로 거슬러 올라갑니다. 당시 하버드 비즈니스 스쿨의 교수였던 어빙 그로스벡(Irving Grousbeck)이 처음 도입한 개념입니다. 어빙은 학생들에게 기업 인수를 통해 경영자로서의 경험을 쌓을 수 있는 새로운 방법을 제공하고자 하였으며, 졸업 후 실제 경영 경험이 부족한 MBA 졸업생들이 중소기업을 인수·경영할 수 있도록 자본을 모으는 방법을 설계하였습니다. 이론적 지식을 실제 경영 활동으로 전환할 수 있는 기회를 마련해주는, 일종의 기업가 정신 프로그램으로 시작된 셈이죠.

서치펀드의 기본 개념은 1인 또는 2인의 운영자가 투자자로부터 자금을 모아 기업을 인수한 뒤, 경영에 직접 참여하여 기업 가치를 높이는 것입니다. 서치펀드 운영자는 주로 MBA 졸업생과 같은 20대 후반~30대 초반의 인재들이며, 기업 인수 후 실질적인 경영진으로 활동하면서 자신의 기업가 정신을 마음껏 펼치게 됩니다.

어빙은 1964년 자신이 설립한 케이블 회사 컨티넨탈 케이블비전(Continental Cablevision)을 매각하며 억만장자가 된 인물입니다. 지금은 NBA 팀인 보스턴 셀틱스의 구단주로도 잘 알려져 있죠. 어빙은 1980년 대표이사를 사임한 후 하버드 경영대학원에서 학생들을 가르치며, ‘젊고 유능한 인재들이 다양한 경로를 통해 성공적인 기업가로 성장할 수 있는 방법’을 제시하기 위해 서치펀드라는 개념을 고안하게 됩니다.

이후 1985년 스탠포드 경영대학원으로 자리를 옮긴 어빙은 본격적으로 서치펀드를 활용한 기업가들을 적극 후원하며 서치펀드의 대부로 자리매김합니다. 스탠포드 경영대학원은 지금도 기업가 정신 연구 센터(Center for Entrepreneurial Studies)를 통해 서치펀드에 대한 교육 및 멘토링, 연구 및 조사를 전담하는 산실 역할을 수행하고 있습니다.

대표적인 서치펀드 성공 사례

Case 1. Asurion

미국의 아마존과 같은 온라인 사이트에서 전자제품을 구매할 때면 별도로 제품에 대한 보험을 가입할지 물어보는 경우가 많습니다. 미국을 비롯한 해외 국가에서는 전자제품 분실이나 파손에 대비하여 제조사 보증과 별개로 사설 보험에 가입하는 것이 일반화되어 있기 때문입니다.

Asurion은 이 테크 보험 분야의 전 세계 1위 기업입니다. 미국 테네시에 본사를 둔 Asurion은 2003년 한국에도 진출, 통신사와의 제휴를 통해 휴대폰 보험 상품 및 스마트폰 케어 서비스를 제공하고 있습니다. 전 세계 17개국에 진출한 Asurion은 여전히 비상장 기업이며, 연간 매출은 10조 원을 넘어서는 것으로 알려져 있습니다.

Asurion의 시작은 서치펀드였습니다. 1992년 스탠포드 경영대학원에서 어빙의 수업을 듣고 서치펀드를 시작한 두 명의 졸업생, 케빈 타윌(Kevin Taweel)과 짐 엘리스(Jim Ellis)는 졸업과 동시인 1993년 자신들의 서치펀드를 시작합니다. 어빙의 멘토링을 받으며 미국 전역에서 인수 대상을 물색하던 둘은 1995년 테네시 지역에서 사고차량 견인 서비스를 제공하던 Road Rescue를 인수하게 됩니다.

보다 효율적인 견인 서비스를 제공하기 위해 무선통신 사업자들과 적극적으로 파트너십을 맺던 Asurion은 이후 통신사들이 소비자에게 제공하던 보증보험 서비스에서 사업 기회를 발견합니다. 1999년 모바일폰 관련 보증 케어 서비스를 제공하던 The Merraimac Group을 인수하며 본격적으로 사업을 확장하기 시작합니다.

공격적인 M&A와 해외 사업 확장을 통해 사세를 키워가던 Asurion은 2006년 버크셔 파트너스(Berkshire Partners)와 같은 사모펀드들로부터 외부 자금 유치를 시작합니다. 이후 몇 차례의 자본 재조정과 사모펀드의 손바뀜을 경험하였지만, 지금도 서치펀드를 통해 처음 회사를 인수하였던 케빈 타윌이 CEO를 맡아 회사를 이끌고 있습니다. 서치펀드의 세계로 이들을 인도했던 어빙 또한 사업 초기 Asurion의 이사회에 참여하며 회사의 성장을 뒷받침한 바 있습니다.

Case 2. EggCartons

유명 팟캐스트이자 유튜브 채널인 My First Million에 소개되며 화제를 모은 EggCartons의 이야기는 사실 대표적인 서치펀드 인수 성공 사례입니다. EggCartons는 2016년 하버드 MBA를 졸업한 사라 무어(Sarah Moore)가 서치펀드를 시작, 1년 반 동안의 탐색 과정을 거쳐 2017년 12월 인수에 성공한 후 지금까지 경영을 이어오고 있는 기업입니다.

최근 외부 투자 없이 사업을 전개하는 부트스트랩, 그리고 ‘월 천만 원 벌기’와 같은 키워드가 유행하면서 EggCartons과 같은 사례도 ‘무일푼으로 기업 인수’, ‘30대에 계란 포장지 팔아서 500억 매출 기업 오너’와 같은 수식어가 먼저 주목을 받곤 합니다. 하지만 이러한 사례를 온전히 이해하기 위해서는 서치펀드의 방법론과 프레임워크에 대한 이해가 필수입니다.

서치펀드 창업자가 인수할 기업을 찾는 방법은 그야말로 건초더미에서 바늘을 찾는 방식입니다. 과거 TA Associates와 같은 그로쓰 에쿼티 기업들이 갓 대학을 졸업한 애널리스트들에게 전화번호부를 던져주고 매년 수천 곳의 중소기업에 콜드콜을 돌리며 회사 사정을 파악하고, 오너에게 은퇴 의향이 있는지 물어보던 ‘탑다운’ 방식과 별반 다르지 않습니다.

사라 또한 크레이그리스트(Craigslist)를 통해 50명의 무보수 인턴을 고용, 미국 전역의 수천 곳에 연락하며 인수 대상 기업을 찾았다고 합니다. 서치펀드의 성공 가능성을 높이기 위해서는 자신에게 꼭 맞으면서도 20대 후반의 MBA 졸업생이 운영할 수 있을 정도로 직관적이고 단순한 비즈니스여야 하기 때문입니다. 서치펀드가 찾는 기업의 전형적인 특징은 다음과 같습니다.

• 높은 반복 매출 비중

• 검증된 현금 창출력

• 비즈니스 외적인 요인에 따른 매각 의지 (은퇴 등)

• 300억 원 이상의 매출

• 20억 원 이상의 EBITDA

• 다양한 추가 성장 동력

• 탄탄한 중간관리자 보유

• 외부 인수자금 조달이 가능한 사업 구조

• 합리적인 기업가치

• 3~6년 내 매각 가능한 현실적인 회수 전략

서치펀드 성공의 핵심은 좋은 사업을 찾아내어 이를 더 우수한 기업으로 발전시키는 것에 있습니다. 무에서 유를 창조하는 스타트업의 접근 방식과는 근본적으로 다른 구조입니다. 때문에 무려 2년이라는 기간 동안 가장 적합한 인수 대상을 찾는 일에만 몰두하는 것이 서치펀드 창업가의 일반적인 접근법입니다.

이런 접근이 가능한 이유는 미국 경제를 떠받치는 수십만 곳의 우량 중소기업이 전국 각지에 퍼져있기 때문입니다. 이러한 중소기업들은 홈페이지도 없고, 직접 거래하는 곳이 아니라면 그 존재조차 알 수 없는 곳이 많습니다. 사라가 인수한 ‘계란 박스’ 납품 사업처럼 직관적이고, 아무도 주목하지 않기 때문에 일단 사업의 길목에 자리를 잡으면 꾸준히 현금을 창출하며 안정적으로 성장할 수 있는 사업은 서치펀드 입장에서 가장 매력적인 인수 후보가 되는 것이죠.

서치펀드 모델이 성공할 수 있는 이유

축적의 시간: The Beauty of Doing One Thing for a Long Time

사업을 통해 부를 이룬 사람들은 이야기합니다. 성공 비결은 결국 단 하나에 오랫동안 집중하는 ‘축적의 시간’을 통해 자본의 가치를 키우는 것이라고 말이죠. 핵심은 단 하나의 기업에 집중하는 노력과 시간입니다. 일만 시간의 법칙이 이야기하듯, 사업을 성공시키기 위한 왕도란 없습니다.

단일 영역에서 자신만의 강점을 길러내는 것처럼, 서치펀드 또한 작지만 강한 기업, 그러나 저평가된 기업을 인수하여 최소 5년 이상의 경영을 통해 실질적인 성과를 만들어내는 과정입니다.

스탠포드 경영대학원의 서치펀드 성과 통계에 따르면, 10배 이상의 회수 성과를 기록한 성공 사례의 경우 평균 9.9년의 운영 기간을 보유하고 있습니다. 서치펀드를 통해 인수한 기업을 경영하는 경우 최소 5년 정도의 운영 기간을 가정하는 것이 일반적인데, 틈새시장에 자리잡아 큰 부침 없이 이어지는 중소기업의 조직을 바꾸고, 동기를 부여하고, 새로운 성장 동력을 발굴하여 매출 성장으로 이끌기까지 최소 3년 이상의 시행착오를 겪는 것이 현실이기 때문입니다.

서치펀드의 멘토들이 하나같이 인정하는 부분이 있습니다. 이 모델은 나이가 어려 사고가 유연하고, 충분히 공격적으로 인생에 베팅할 수 있고, 성공에 대한 열망이 높으면서도 분석적 업무에 잘 훈련된 20대 후반~30대 초반의 인재들에게 적합하다는 것입니다. 나이로 차별하는 것은 아니지만, 가족이 생기고 나이가 들수록 사업에만 오롯이 집중하기 어려운 것이 현실이기에 30대 중반을 넘길 경우 서치펀드 커리어를 추천하지 않는 것이 일반적입니다.

소유와 경영의 일치 — Be Your Own Boss

사모펀드는 일종의 지배 구조 모델이라고 이야기합니다. 기업의 지배 구조를 바꾸고 소유와 경영을 일치시켜 경영의 효율성을 높이고, 자원을 재분배하여 궁극적으로 기업의 성과를 개선하는 것이 사모펀드가 부가가치를 창출하는 일반적인 방법이기 때문입니다.

서치펀드는 이러한 사모펀드 구조의 극단적인 형태입니다. 사모펀드가 여러 포트폴리오를 운영하며 리스크를 분산시키는 반면, 서치펀드는 단 하나의 기업에 모든 사활을 거는 구조입니다. 사모펀드는 펀드 조성을 통해 관리보수를 수취하며 투자 성과와 관계없이 월급을 가져갈 수 있지만, 서치펀드의 운영자는 기업을 인수하는 순간 기업의 오너가 되어 회사에서 월급을 가져가게 됩니다. 말 그대로 관리자가 아닌 기업의 ‘오너’가 되는 것이죠.

서치펀드를 통해 기업을 인수한 뒤 성공적으로 회수까지 완료한 30대 후반의 기업가는, 자신이 회사를 운영하는 7년 동안 단 하루도 헬스장을 찾을 마음의 여유가 없었다는 이야기를 들려주기도 하였습니다. 사업이 곧 자기 자신이 되었을 정도로 모든 것을 걸었기 때문이라는 것이죠.

서치펀드 운영자가 큰 수익을 실현할 수 있는 유일한 방법은 회사를 성공적으로 매각하는 것입니다. 처음에는 투자로 시작했지만 기업을 인수하여 경영자의 길로 들어서는 순간, 자신의 시간을 가장 효과적으로 사용하는 방법은 회사를 성장시켜 지분의 가치를 높이는 일이란 점을 깨닫게 됩니다. 게다가 서치펀드가 기업을 인수할 때는 상당한 레버리지를 사용하는 것이 일반적입니다. 기업이 정상 궤도에 오르기 전까지는 항상 벼랑 끝에 선 것처럼 사업을 운영하며 성과를 만들어가야 하는 것이 서치펀드의 필연적인 운명인 셈입니다.

기업가는 만들어지는 것 — Managing Growing Enterprises

스티브 잡스, 일론 머스크, 제프 베조스, 마크 저커버그 등 자신이 창업한 기업을 수 조 달러의 기업으로 키운 창업가들을 보면, 창업가란 타고나는 것인지 훈련을 통해 만들어지는 것인지 논쟁이 많습니다.

하지만 서치펀드의 개념을 정립한 어빙은 단언합니다. ‘창업가’는 타고날 수 있지만 ‘기업가’는 끊임없는 시행착오와 실전 경험을 통해 만들어지는 것이라고 말입니다. 자신이 서치펀드라는 개념을 통해 수많은 학생들을 기업의 오너로 지원하는 이유 또한, 일정한 의지와 노력만 있다면 누구나 성공적인 기업가의 길을 갈 수 있다고 믿기 때문이라고 강조합니다.

서치펀드 이론을 정립한 어빙 그로스벡, 어빙과 함께 스탠포드 경영대학원의 기업가 정신 커리큘럼을 일군 조엘 피터슨(Joel Peterson), 서치펀드를 통해 Asurion을 시작한 케빈 타윌과 짐 엘리스, 서치펀드 모델을 발전시켜 자신의 사모펀드에 접목한 알파인인베스터(Alpine Investors)의 그래햄 위버(Graham Weaver)는 모두 스탠포드 대학에서 현역 강사로 활동하고 있습니다. 그런데 이들이 담당하는 과정은 단 두 가지 주제를 다룹니다.

• Managing Growing Enterprises

• Communication in Management

이들은 기업 경영이 복잡한 이론이 아닌, 가장 기본적인 사람과 사람 사이의 관계를 다루는 일이라고 정의합니다. 경영을 한다는 것은 기업이 성장하면서 겪게 되는 다양한 이슈를 해결하는 것 그 이상도 이하도 아니며, 이를 잘 해내는 방법은 어려운 커뮤니케이션을 미루지 않고 사람들과 효과적으로 소통하는 것이라고 이야기합니다. 가장 기본적이면서 핵심적인 기업가 역량을 가르치는 해당 과정들은 지금도 스탠포드 경영대학원에서 가장 인기 있는 강의로 자리잡고 있습니다.

일종의 투자 형태로 보이는 서치펀드의 근간에는 기업가 정신이란 무엇이며 어떻게 갖출 수 있는가에 대한 근본적인 고민이 녹아 있습니다. 아이러니하게도 최고의 경영대학원에서는, 기업가 정신을 갖추는 가장 효과적인 방법은 단순히 교실에서 이론을 학습하는 것이 아닌 직접 사회에 나가 기업을 경영하는 것이라고 역설하고 있습니다. 이를 위해 한 조직에서 20년 이상 근무하며 기다리는 것이 아닌, 곧바로 기업을 인수하여 CEO가 되는 방법을 제안하는 것이 바로 서치펀드가 가진 진정한 의미인 것입니다.